Dokumen internal SpaceX menunjukkan kesepakatan saham manis yang ditawarkan kepada investor seperti a16z, Gigafund

Seperti banyak startup yang bernilai tinggi, Luar AngkasaX terkadang mengizinkannya karyawan untuk mencairkan sebagian sahamnya dengan menjual kepada investor luar yang berwenang di perusahaan.

TechCrunch telah mengintip dokumen internal SpaceX tentang penawaran tender tersebut mulai Mei 2022. Musk diposting pada X bulan lalu SpaceX mengadakan penjualan serupa untuk karyawan setiap 6 bulan.

Dokumen-dokumen ini menawarkan wawasan menarik tentang investor yang diberi wewenang untuk membeli saham sekunder ini, dan penawaran bagus yang mereka dapatkan.

Dalam penawaran ini, investor membayar $70 per saham kepada karyawan, menurut dokumen tersebut. Ini merupakan tawaran yang sangat murah dibandingkan dengan harga saham yang dibayarkan investor ketika berinvestasi pada putaran pertama – di mana perusahaan menjual sahamnya secara langsung untuk meningkatkan modal.

Selama penjualan utama pada tahun 2022, sahamnya dijual seharga $270,00. (SpaceX belum pernah menjual sahamnya pada putaran pertama dengan harga $70 sejak Seri G-nya dijual dengan harga $77,46 per saham, menurut dokumen tersebut. Itu terjadi pada tahun 2015, kata Pitchbook.)

Tentu saja, alasan utama diskon harga yang besar adalah bahwa karyawan memiliki saham biasa dan investor yang membeli pada putaran pendahuluan biasanya membeli saham preferen yang memberi mereka hak atas dividen dan preferensi likuidasi. Mereka adalah orang pertama yang mendapatkan pengembalian investasinya jika perusahaan tersebut menjual dirinya sendiri.

Faktanya, dokumen ini mengungkapkan bahwa pada tahun 2022, jika SpaceX menjual dirinya sendiri, $6,67 miliar pertama akan menjadi utangnya kepada pemegang saham preferen. Sejak itu, perusahaan telah meningkat $750 juta lagi, sehingga jumlah yang pertama kali dibayarkan kepada investor kemungkinan besar harus ditingkatkan setidaknya sebesar jumlah tersebut. Jika SpaceX benar-benar mendapatkan valuasi astronomisnya saat ini sebesar $137 miliar, preferensi likuidasi ini – membayar investor terlebih dahulu – tidak akan menjadi masalah bagi karyawan atau pemegang saham biasa lainnya. Namun jika suatu hari, perusahaan melakukan penjualan api di bawah $7 miliar, pemegang saham biasa tidak akan mendapat apa-apa.

Mengenai dividen, hingga tahun 2019, dokumen internal yang dilihat oleh TechCrunch menyatakan bahwa SpaceX tidak pernah membayar dividen apa pun. Namun jika direksi ingin mengumumkan dividen, maka dividen akan dibayarkan dalam jumlah tetap berdasarkan kapan investor membeli saham. Jumlah tersebut berkisar dari beberapa sen per saham untuk saham yang dibeli pada putaran paling awal dan termurah, hingga lebih dari $10 per saham untuk saham yang dibeli pada putaran berikutnya dan paling mahal.

Bagi para karyawan, kabar mengenai saham mereka di tahun 2022 sangatlah baik. Pada bulan Februari 2022, SpaceX melakukan pemecahan saham 10 banding 1 atas saham biasa Kelas A, B, dan C. Saham preferen tidak dibagi. Dokumen tersebut tidak menjelaskan dengan jelas perbedaan antara berbagai kelas saham biasa. Di perusahaan publik, kelas yang berbeda seringkali mempunyai hak suara yang berbeda. Misalnya, satu kelas saham yang dimiliki oleh pendiri mungkin memiliki 10 suara per saham, sehingga memungkinkan pendiri untuk mempertahankan kendali atas perusahaannya sambil menjual saham dan menguangkannya.

Dalam hal ini, tidak jelas kapan SpaceX akan go public. Penjualan sekunder seperti ini tetap menjadi satu-satunya cara karyawan menjual sahamnya.

Kabar baik lainnya bagi karyawan dalam penjualan ini adalah bahwa harga $70 per saham merupakan peningkatan dibandingkan tender sebelumnya sebesar $56 ketika disesuaikan dengan pemecahan saham, Bloomberg melaporkan pada saat itu. Dan, Bloomberg juga melaporkan bulan lalu penawaran tender berikutnya mungkin mencapai $108 hingga $110 masing-masing.

Investor mana yang harus membeli?

Salah satu pengungkapan paling menarik dalam dokumen-dokumen ini adalah hanya segelintir investor yang disebutkan sebagai pembeli resmi. Dan sebagian besar dari mereka berada di orbit SpaceX, artinya para investor adalah pendukung vokal pendiri SpaceX, Elon Musk, atau memiliki hubungan dekat lainnya secara historis.

Mereka:

Andreessen Horowitz (a16z) diberi wewenang untuk membeli hampir 4.3 juta saham dengan harga hampir $300 juta. Menariknya, a16z bukanlah investor besar dalam sejarah SpaceX, namun berhasil meraih cap table secara besar-besaran di perusahaan tersebut. kenaikan $250 juta pada Agustus 2022, menurut Pitchbook. Ia juga menjadi investor utama pendanaan SpaceX senilai $750 juta, dengan valuasi $137 miliar pada tahun 2023. CNBC melaporkan.

Salah satu pendiri perusahaan, Marc Andreessen, telah mengenal Musk selama beberapa dekade dan bekerja di lingkaran miliarder teknologi Silicon Valley yang sama. Dalam beberapa tahun terakhir, ia telah menjadi pendukung Musk, mengungkapkan kekagumannya terhadap CEO SpaceX, Tesla, dan X dengan berbagai cara, mulai dari bagaimana Musk menggunakan uangnya untuk terus meluncurkan startup untuk bertepuk tangan Ketekunan Musk. Andreessen bahkan secara terbuka memperdebatkan miliarder dan saingannya VC Vinod Khosla (pendukung OpenAI) tentang X (dimiliki oleh Musk) setelah Khosla memuji OpenAI tak lama setelah Musk menggugat OpenAI. Perdebatan tersebut menarik perhatian Musk.

Mitra Modal Aliya dikaitkan dengan Aliya Growth Fund, yang diberi wewenang untuk membeli lebih dari 1,4 juta saham dengan harga hampir $100 juta. Aliya adalah kantor keluarga untuk orang-orang kaya di Miami itu mengatakan SpaceX adalah salah satu kepemilikan terbesarnya. Aliya – yang memiliki saham di banyak startup ternama seperti Figure AI, Impossible Foods, Anduril – menghasilkan $360 juta ketika Musk membeli Twitter pada tahun 2022 seharga $44 miliar, Reuters melaporkan. Bahkan setelah Musk segera menghentikan jumlah karyawan Twitter, dan gaya manajemennya menyebabkan orang lain (dan pengiklan) lari, Aliya tetap optimis di depan umum. “Kami yakin Twitter akan menghasilkan keuntungan 4-5x hanya dalam beberapa tahun, dengan risiko penurunan yang relatif terbatas,” kata Kepala Eksekutif Aliya Ross Kestin kepada Reuters pada Desember 2022.

Aliya juga dengan senang hati memperjuangkan SpaceX. Pada bulan April, sekitar waktu itu Bloomberg melaporkan satelit Starlink-nya bisnis masih menghabiskan lebih banyak uang daripada yang dihasilkannya, Aliya dibawa ke LinkedIn untuk menggandakan visi Musk. Ia memposting: “Laporan terbaru menunjukkan adanya 500,000 pelanggan baru Starlink dalam empat bulan terakhir—suatu prestasi yang bukan suatu kebetulan—dan total lebih dari 2,7 juta. Hal ini merupakan bukti visi mendalam yang dipadukan dengan eksekusi sempurna.”

dana giga, yang salah satu pendirinya adalah anggota dewan SpaceX, mendapat alokasi lebih dari 1,4 juta saham dengan biaya hampir $100 juta. Gigafund didirikan bersama oleh sesama anggota mafia Paypal Luke Nosek yang bergabung dengan Peter Thiel ketika ia mendirikan Founders Fund. Thiel dan Musk, tentu saja, adalah sesama anggota mafia Paypal. Di Founders Fund, Nosek memimpin investasi VC pertama di Space X, menjabat sebagai dewan direksi, dan menjadi anggota dewan sejak saat itu. Dia meninggalkan Founders Fund pada tahun 2017 untuk meluncurkan Gigafund. Salah satu pendiri Gigafund, Stephen Oskoui, juga merupakan mantan investor Founders Fund dan telah memimpin perusahaan tersebut dalam kesepakatan dengan perusahaan Musk lainnya, termasuk Neuralink dan Boring Company.

137 Usaha dikaitkan dengan 137 Holdings, yang diberi wewenang untuk membeli kurang dari 1,1 juta saham dengan biaya hampir $75 juta. 137 Ventures adalah dana VC yang menarik karena klaim ketenarannya adalah pembelian sekunder semacam ini. Pendiri 137 Ventures Justin Fishner-Wolfson dan Alex Jacobson bertemu saat berada di Founders Fund, mengerjakan investasi SpaceX. Ketika Musk awalnya melobi Thiel dan Founders Fund untuk mendukung perusahaan roket barunya pada saat itu, investasi awal di SpaceX akan berjumlah sekitar $5 juta hingga Fishner-Wolfson menganjurkan agar ukurannya jauh lebih besar. Founders Fund akhirnya menulis cek yang jumlahnya sekitar 20% dari dananyadan terus mengambil posisi besar di putaran SpaceX lainnya dari dana lain, kata Fishner-Wolfson kepada Connie Loizos dari TechCrunch pada tahun 2020. Dia meluncurkan 137 Ventures pada tahun 2011.

Poin 2 Buktikan Investasi dialokasikan 1 juta lembar saham senilai $70 juta. Butir 2 Bukti tampak seperti kendaraan bertujuan khusus yang dipimpin oleh perusahaan investasi global yang penuh rahasia Anda Modal, menurut sebuah Formulir SEC D mulai Juli 2022. Vy didirikan oleh Alexander Tamas, yang menghabiskan tahun-tahun pembentukannya di DST Yuri Milner. Meskipun Tamas tidak banyak bicara di depan umum, dan karena itu bukan pendukung Musk yang vokal, perusahaannya memberikan komitmen sebesar $700 juta untuk pembelian Twitter Musk. Bloomberg melaporkan pada saat itu. Vy juga memiliki saham SpaceX dan telah berinvestasi di sejumlah perusahaan Musk lainnya seperti Boring dan Neuralink. A prospektus untuk dana Vy menegaskan bahwa Tamas adalah investor yang mengamankan saham awal DST di perusahaan seperti Facebook, Airbnb, Spotify, Twitter, Alibaba, dan lainnya. Marc Andreessen dan salah satu pendiri perusahaan VC-nya, Ben Horowitz, pernah menggambarkan Tamas kepada Bloomberg sebagai: “Dia siap membantu semua orang yang mencoba membangun perusahaan Internet global paling sukses, berskala tertinggi, dan global saat ini.”

Manajemen Atreides dikaitkan dengan Atreides Special Circumstances Fund yang dialokasikan hampir 429.000 saham dengan biaya hampir $30 juta. Pendiri hedge fund Atreides yang berbasis di Boston, Gavin Baker, sudah lama mengenal SpaceX. Sebelum mendirikan Atreides pada Januari 2019, Gavin menghabiskan 18 tahun di Fidelity, dan mengelola Fidelity OTC Fund senilai $17 miliar, situs webnya mengatakan. Dia melakukan investasi pertamanya di SpaceX saat berada di Fidelity, dan pada tahun 2022 SpaceX menduduki posisi terbesar Atreide di antara porsi VC dananya, Bloomberg melaporkan. (Atreides memiliki aset yang dikelola sebesar $3 miliar pada tahun itu, namun saat ini memiliki AUM sekitar $4 miliar, menurut pengajuan SEC baru-baru ini.) Dana tersebut juga memiliki saham yang signifikan di Tesla sejak 2019. Dan Baker adalah pendukung publik Musk. Baru bulan ini dia menulis postingan panjang di X menganjurkan untuk mengembalikan paket pembayaran Tesla senilai $56 miliar dari Musk dan mendukung keinginan Musk untuk memindahkan pendirian Tesla ke Texas.

Dana Eksplorasi TCP 2022 dialokasikan lebih dari 357.000 saham dengan nilai hampir $25 juta. Ini adalah dana yang terkait dengan LA Mitra Modal Troy didirikan oleh pendiri Myspace Josh Berman, menurut SEC Formulir D. Namun, oleh beberapa akun, Managing partner Troy, Anthony Tucker, adalah orang yang bertanggung jawab atas investasi SpaceX Troy. Troy telah menjadi pendukung sejak putaran Seri J SpaceX pada tahun 2019, yang memberi nilai perusahaan sekitar $28 miliar, menurut Pitchbook. Troy, yang fokus pada perusahaan-perusahaan yang berbasis di LA (walaupun tidak membatasi dirinya pada perusahaan-perusahaan tersebut), juga merupakan investor di Hyperloop One yang sekarang sudah tidak beroperasi lagi dan berharap dapat membangun transportasi bawah tanah yang cepat antara San Francisco dan LA berdasarkan ide Musk.

Selain itu, penjualan SpaceX ini juga memberi wewenang kepada dua investor lagi untuk membeli gabungan saham senilai $50 juta lainnya, meskipun dokumen yang harus dipenuhi bagi keduanya terlalu tipis sehingga kami tidak dapat menentukan hubungan mereka dengan Musk.

SpaceX dan seluruh dana tidak menanggapi beberapa permintaan komentar kecuali Atreides, yang menolak berkomentar.