Rippling melarang mantan karyawan yang bekerja di pesaing seperti Deel dan Workday dari penjualan saham penawaran tendernya

Permintaan investor begitu kuat terhadap saham startup HR yang sedang naik daun, Rippling – yang berisi term sheet senilai lebih dari $2 miliar, katanya – sehingga memungkinkan mantan karyawan untuk juga berpartisipasi dalam penjualan penawaran tender raksasa, kata perusahaan itu kepada TechCrunch.

Namun ada satu pengecualian besar: perusahaan ini melarang mantan karyawan yang bekerja untuk segelintir pesaing menjual saham mereka. Sekelompok kecil mantan karyawan telah mencoba membuat perusahaan mengubah kebijakan ini, TechCrunch telah mempelajarinya, tetapi sejauh ini tidak berhasil.

Rippling juga telah memberi tahu karyawan yang sebelumnya telah menjual saham, terutama jika penjualan tersebut di luar penawaran tender sebelumnya, bahwa mereka tidak akan diizinkan untuk menjual saham sebanyak-banyaknya kali ini.

Singkatnya: pada bulan April, TechCrunch menyampaikan berita itu Rippling melakukan penawaran tender raksasa hingga $590 juta untuk karyawan dan investor yang ada, dipimpin oleh Coatue, bersama dengan Seri F yang lebih kecil senilai $200 juta untuk perusahaan tersebut. Secara keseluruhan, kesepakatan itu memberi nilai pada startup perangkat lunak HR Rippling sebesar $13,5 miliar, kata perusahaan itu.

Ini bukan penjualan pertama dan satu-satunya yang memungkinkan karyawan dan investor lama menguangkan sebagian sahamnya, namun sejauh ini merupakan penjualan terbesar dan paling menguntungkan. Lain yang lebih kecil terjadi pada tahun 2021pendiri dan CEO Parker Conrad mengatakan kepada GM dan EIC TechCrunch Connie Loizos.

Aturan untuk yang satu ini, menurut ringkasan detail yang dilihat oleh TechCrunch, adalah:

• tawaran itu terbuka untuk karyawan saat ini dan mantan karyawan
• itu melibatkan opsi, bukan unit saham terbatas (saham yang harus dibeli oleh karyawan, bukan saham yang diberikan pembatasan sebagai bagian dari paket perusahaan mereka)
• karyawan berhak untuk menjual hingga 25% dari ekuitas mereka, namun perusahaan memasukkan dalam jumlah tersebut setiap saham yang mereka jual dalam penawaran tender sebelumnya
• jika seorang karyawan menjual saham melalui metode apa pun di luar penawaran tender perusahaan, perusahaan memperingatkan akan menghitung dua kali saham tersebut terhadap 25%
• mantan karyawan yang bekerja untuk “pesaing” tidak memenuhi syarat untuk berpartisipasi

Rippling memberi tahu TechCrunch bahwa karyawan yang bekerja untuk perusahaan berikut tidak termasuk: Workday, Paylocity, Gusto, Deel, Remote.com, Justworks, Hibob, Personio. Sumber mengatakan kepada TechCrunch bahwa karyawan di perusahaan tersebut tidak menerima informasi tentang tawaran tender, namun mendengar tentang pengecualian mereka melalui selentingan.

Tak satu pun dari mantan karyawan TechCrunch yang diajak bicara terkejut mendengar satu nama dalam daftar: Deel. Atau, menurut postingan di Blind, “Setiap orang yang memiliki pilihan berhak, bahkan mantan karyawan. Kecuali jika kamu pergi ke Deel maka kamu kacau haha.”

Ketika beberapa mantan karyawan menyadari bahwa mereka dikecualikan dari penjualan tersebut, beberapa di antaranya menulis surat pedas kepada pengacara terkemuka Conrad dan Rippling, Vanessa Wu, memohon agar Rippling berubah pikiran. Rippling menolak melakukannya.

Memang ada cukup banyak drama internal yang melibatkan surat tersebut, serta surat-surat yang sama pedasnya, yang dilihat oleh TechCrunch, yang dikirimkan Rippling kepada beberapa dari mereka sebagai tanggapan. Drama ini melibatkan beberapa orang yang menjauhkan diri dari surat tersebut dan banyak tuduhan kesalahan di kedua sisi yang tidak dapat diverifikasi secara independen oleh TechCrunch. Seseorang yang dilaporkan terseret ke dalam drama surat tersebut mengatakan kepada TechCrunch bahwa mereka tidak ingin melakukan apa pun lagi dengan semua itu.

Mengapa Rippling mengecualikan mantan karyawan di pesaing?

Perusahaan mengatakan kepada TechCrunch bahwa mereka mengabaikan karyawan dari pesaing karena khawatir bahwa informasi sensitif “termasuk informasi keuangan terperinci dan faktor risiko” yang diungkapkan dalam dokumen penawaran dapat dibagikan kepada pesaing.

“Rippling mengajukan penawaran tender untuk kepentingan karyawan, mantan karyawan, dan investor awal. Rippling memilih pendekatan yang sangat luas terhadap penawaran tender ini (1) karena Rippling ingin dapat menyediakan likuiditas kepada karyawan awal dan investornya, dan juga, (2) karena ada begitu banyak permintaan (menerima lebih dari $2 miliar pada tahun 2017). term sheet),”kata Wakil Presiden Komunikasi Rippling Bobby Whithorne kepada TechCrunch dalam pernyataan email.

“Namun, aturan penawaran tender mengharuskan perusahaan untuk membagikan informasi sensitif yang signifikan, termasuk keuangan perusahaan swasta, yang bukan merupakan materi yang diinginkan perusahaan mana pun untuk diberikan kepada pesaingnya. Akibatnya, meski sebagian besar perusahaan mengecualikan mantan karyawannya sepenuhnya, Rippling mengambil pendekatan yang lebih terukur dengan hanya mengecualikan mantan karyawan yang saat ini bekerja di daftar delapan pesaing yang berambisi membangun produk SDM dan penggajian global,” kata Whithorne.

Yang pasti, sebagai perusahaan swasta, Rippling tentunya mempunyai kebebasan untuk melakukan pembatasan partisipasi dalam penjualan sahamnya.

Rippling vs Deel, perseteruan kompetitif?

Beberapa sumber mengatakan bahwa Deel adalah subjek yang sangat sensitif di Rippling. Kedua perusahaan bermain dalam persaingan dengan pemasaran yang memuji tumpukan teknologi mereka sendiri lebih baik daripada yang lain.

CEO Rippling yang keras kepala, Conrad, secara internal dihormati sebagai seorang jenius produk namun juga dikenal sebagai orang yang kompetitif dan menyukai persaingan, kata sumber-sumber ini.

Dia membangun Rippling menjadi kesuksesan teknologi SDM senilai $13,5 miliar dengan produk yang mengintegrasikan penggajian, tunjangan, perekrutan, dan sejumlah layanan lainnya. Dia juga terkenal karena membangun startup teknologi SDM sebelumnya, Zenefits, menjadi salah satu startup dengan pertumbuhan tercepat pada masanya hingga mencapai kesuksesan. dunia yang penuh masalah yang akhirnya menyebabkan pemecatannya. Kemudian ia mendirikan Rippling, yang juga tumbuh seperti dandelion di bawah asuhannya. Selama berada di Zenefits, Conrad juga memiliki pertengkaran yang sangat umum dengan pesaing ADP.

Meskipun ada persaingan, Deel pernah menjadi pelanggan Rippling, meski sekarang sudah tidak lagi, kata sumber kepada kami.

Satu hal lain yang perlu diperhatikan tentang mengecualikan mantan karyawan Rippling yang bekerja di pesaing adalah, ini bukan hanya tentang menghasilkan keuntungan dari saham mereka. Opsi saham bisa jadi mahal. Selain harga saham, karyawan mungkin menghadapi tagihan pajak yang besar atas opsi yang mereka ambil dari keuntungan kertas dari nilai saham. Terkadang menjual sebagian saham mereka, jika bisa, merupakan cara bagi mereka untuk mengimbangi tagihan pajak tersebut.

Ketika ditanya tentang hal ini, Whithorne dari Rippling mengatakan bahwa perusahaan telah “mencoba menerbitkan Opsi Saham Insentif (ISO) sedapat mungkin (semua karyawan AS) yang memungkinkan karyawan untuk menunda kewajiban pajak pada saat pelaksanaan.”

Semua karyawan, baik saat ini maupun mantan, akan dapat menjual sahamnya suatu hari nanti, setelah masa lockup, setelah perusahaan go public. Namun belum jelas kapan Rippling akan melakukan penawaran. Perusahaan sepertinya tidak membutuhkan lebih banyak modal saat ini. Pemerintah baru saja mengumpulkan dana infus baru senilai $200 juta, selain dana darurat $500 juta yang berhasil dikumpulkannya pada tahun 2023 sebagai bagian dari keseluruhan krisis SVB.

Namun, bagi beberapa orang yang terkena dampak keputusan ini, hal ini bukan hanya masalah uang. Hal ini juga disebabkan oleh rasa sakit hati karena perusahaan lama mereka yakin bahwa mereka akan melakukan hal-hal ilegal atau tidak etis sehingga mereka tidak dilibatkan dalam kesepakatan yang menguntungkan.

“Perusahaan Anda tidak mencintai atau menghargai Anda. Mereka akan selalu melakukan apa yang terbaik bagi mereka. Jadi lakukan apa yang menjadi kepentingan terbaik Anda,” kata salah satu sumber.

Punya tip tentang budaya startup yang pernah Anda alami? Hubungi Julie Bort melalui surel, X/Twitteratau Sinyal di 970-430-6112.